معركة إيلون ماسك ضد ديلاوير تسلط الضوء على قيمة أصوات المساهمين

افتح ملخص المحرر مجانًا

رولا خلف، محررة الفايننشال تايمز، تختار قصصها المفضلة في هذه النشرة الأسبوعية.

قد تكون العلاقة التي تربط إيلون موسك بمساهمي تيسلا، والتي تبدو غير قابلة للكسر، هي قوته العظمى. قد تكون هذه العلاقة الخاصة مقنعة بما يكفي للحصول على صفقة أجر بقيمة 56 مليار دولار، والتي رفضتها محكمة ديلاوير تشانسري للمرة الثانية الأسبوع الماضي.

فاز Musk بسهولة بصوتين على حزمة الأجور، وكانت المرة الثانية في يونيو من هذا العام حتى بعد الحكم اللاذع الأصلي في فبراير من المحكمة الابتدائية التي عقدت عملية مجلس إدارة Tesla حول الموافقة الأصلية لعام 2018. وقد أصر مجلس إدارة شركة تيسلا على أن تلك الأصوات الناجحة تعالج أي عيوب في حوكمة الشركات. فوكس بوبولي، فوكس داي في الواقع، كما هو منقوش على الكعكة، قال ” ماسك ” إنه كان يرسلها إلى محاكم ديلاوير “كهدية فراق”، لتذكيرهم بأن “صوت الناس هو صوت الآلهة”. سواء أحببته أو كرهته، عرض ماسك على المساهمين في شركة تيسلا صوتًا، حتى لو لم يعجب القضاء في ولاية ديلاوير حتى الآن بهذه الجهود.

ومع ذلك، أصبح إيلون من المؤيدين النادرين لديمقراطية المساهمين في الشركات العامة الكبرى ذات المساهمين المهيمنين. في موقف آخر رفيع المستوى هذا العام، قررت مجموعة باراماونت في هوليوود أن المساهمين غير المنتسبين إلى عائلة ريدستون لن يحصلوا على فرصة للتفكير في الاندماج مع استوديو Skydance Media – يمكن إغلاق الموافقة على الصفقة مع الأسهم المسيطرة التي تمتلكها العائلة. وبالمثل، لم يحصل المساهمون في شركة إنديفور على حق التصويت في صفقة التحول إلى القطاع الخاص هذا العام بقيادة سيلفر ليك وآري إيمانويل. وفي كلتا الحالتين، قالت الشركتان إن المديرين المستقلين تفاوضوا على صفقة عادلة لمساهمي الأقلية. ولكن مما لا شك فيه أن بعض هؤلاء المساهمين سوف يرفعون دعوى قضائية، بدعوى أن المديرين باعوا الشركة بسعر رخيص للغاية في صفقة محببة وأن رفضهم للتصويت هو دليل على سوء النية.

لسنوات عديدة، نجحت الشركات في استخدام درع أصوات المساهمين الناجحين للفوز بمثل هذه الدعاوى القضائية. لكن الأصوات التي حصلت عليها معظم الشركات أثبتت أنها مثيرة للجدل وتولد دعاوى قضائية مؤلمة بين المساهمين على أية حال. والأهم من ذلك، أن الشركات التي تتجنب التصويت من أجل فرض الصفقات بسرعة تفوز بشكل متزايد في محكمة ديلاوير، على أي حال.

كان بول جراهام وكاثي وود من بين المستثمرين البارزين الذين اشتكوا الأسبوع الماضي من أن قضاة ولاية ديلاوير يتطفلون بشكل غير لائق على صلاحيات المساهمين ومجالس الإدارة، مشيرين إلى قرار ماسك الأخير بشأن الدفع. في الواقع، قانون الشركات لا يتدخل في عملية صنع القرار في الشركات.

وينشأ الاستثناء من هذا الاحترام عندما تكون هناك شركات يكون مديروها مدينين بالفضل للمساهمين المهيمنين – مما يعرض صغار المساهمين لخطر التعرض للقمع. وكانت المعاملات التي تحقق مصلحة ذاتية، مثل “عمليات الدمج القسرية” حيث يمكن إرغام مساهمي الأقلية على البيع، تخضع لفترة طويلة لتدقيق قضائي صارم، ناشئة عن المخاطر الكامنة في شروط الصفقات القسرية.

لكن قبل عقد من الزمن، خطرت للملياردير رون بيرلمان فكرة. عند شراء مساهمي الأقلية في مجموعته، سمح بيرلمان أولاً للمديرين المستقلين بتحديد شروط الصفقة، ثم قام مساهمو الأقلية بالتصويت لصالح الصفقة أو رفضها. وبعد أن تمت الموافقة على ذلك من قبل المحكمة العليا في ولاية ديلاوير، أصبحت هذه طريقة لإجراء المعاملات مع المساهمين المهيمنين.

بالنسبة لمحامي المدعين الأذكياء الذين يقاضون الشركات، كانت اللعبة منذ ذلك الحين هي إظهار أن أعضاء مجلس الإدارة ليسوا مستقلين حقاً أو يجدون بعض الحقائق من المفاوضات التي تم استبعادها من ملف الوكيل الذي تم إرساله إلى المساهمين قبل التصويت. وفي الوقت نفسه، يمكن لصناديق التحوط شراء الأسهم لتخريب التصويت على أمل تأمين ارتفاع الأسعار.

ومع ذلك، في الآونة الأخيرة، غيرت الشركات مسارها بعد أن سمحت محاكم ولاية ديلاوير للمعاملات المتضاربة التي تفتقر إلى حماية المساهمين، بالمضي قدما دون عقوبة. وتتعلق إحدى الحالات بهوارد لوتنيك، حليف الملياردير دونالد ترامب. وقالت دوروثي لوند، أستاذة القانون في جامعة كولومبيا: “في الآونة الأخيرة، قرر العديد من المراقبين عدم الاستفادة من تصويت المساهمين، مفضلين المخاطرة بالمراجعة القضائية”.

فائز كبير آخر في السنوات الأخيرة من هذا الاتجاه؟ لا أحد غير المسك. وقد طعن المساهمون المنشقون في عملية شراء شركة تيسلا لشركة SolarCity، وهي شركة أخرى تابعة لشركة Musk، في عام 2016، زاعمين أنها كانت عملية إنقاذ لشركة كانت تقترب من الإفلاس. انتقد قاضي ولاية ديلاوير في هذه القضية بشدة استقلال مجلس إدارة شركة تسلا. لكن في النهاية، قرر أن السعر المدفوع كان معقولًا وأن تيسلا وماسك يجب ألا يواجها أي عقوبة.

على الرغم من كل الشكاوى الأخيرة التي قدمها ” ماسك ” وأصدقاؤه بشأن ولاية ديلاوير، فإن الكثير من صفقات التحكم الفوضوية تنجو من تحديات قانونية شديدة. في المعركة الحالية بشأن صفقات الأجور، بذل ” ماسك ” قصارى جهده أكثر من العديد من كبار رجال الأعمال الآخرين ليكون ودودًا تجاه المساهمين. هناك فرصة جيدة أن تؤتي ثمارها عندما تنظر المحكمة العليا في ديلاوير في استئنافه.

sujeet.indap@ft.com