بينما تستعد الشركات للاكتتاب العام وصياغة اللوائح الداخلية ، هناك فرصة لوضع سلسلة من الأحكام التي يمكن أن تمنح الشركات العامة الجديدة درجات كبيرة من الاستقلالية عن قاعدة مساهميها. هذه “نافذة ذهبية” للفرص عندما يمكن للشركات تضمين لغة معينة في لوائحها الداخلية تكون مفيدة للمؤسسين / الإدارة ، مما يمنح الشركة مزيدًا من القدرة على المناورة.
إذن ما هي هذه الأحكام وكيف تعمل؟
توفير دائم الخضرة: الحكم الدائم في اللوائح الداخلية للشركة هو بند يجدد تلقائيًا بنود اللوائح في نهاية مدتها ما لم يقدم أي من الطرفين إشعارًا كتابيًا بالإنهاء. هذا يعني أن اللوائح ستستمر سارية المفعول إلى أجل غير مسمى ما لم يتخذ شخص ما إجراءً لإنهائها
يعتبر مخصص تجديد منحة الأسهم دائمة الخضرة مخصصًا في خطة حقوق ملكية الشركة الذي يقوم تلقائيًا بتجديد مجموعة الأسهم المتاحة للمنح كل عام.
هذا يعني أن الشركة لا تحتاج إلى المرور بعملية موافقة المساهمين كل عام من أجل الحصول على مجموعة جديدة من الأسهم لمنح الموظفين.
غالبًا ما تستخدم أحكام تجديد منح الأسهم دائمة الخضرة من قبل الشركات عالية النمو التي ترغب في أن تكون قادرة على جذب أفضل المواهب والاحتفاظ بها. من خلال الحصول على عرض ثابت من الأسهم المتاحة للمنح ، يمكن للشركات التأكد من قدرتها على مكافأة موظفيها بتعويض حقوق الملكية ، حتى لو لم يرتفع سعر سهم الشركة.
لا يمكن وضع ما يسمى بتوفير دائم الخضرة إلا قبل أن تصبح عامًا. يُنشئ توفير دائم الخضرة قدرة تلقائية لتجديد الأسهم.
عادةً ، قد يمنح توفير دائم الخضرة الشركة خيار تجديد مجمع الأسهم بنسبة 3-4٪ كل عام والذي قد يستمر من 4 إلى 6 سنوات. هذا يعني أن الشركة لن تضطر إلى العودة كل عام في الوكيل السنوي وطلب المزيد من حقوق الملكية من المساهمين.
أسهم فئة مزدوجة: الأسهم ذات الفئة المزدوجة هي نوع من هيكل الشركة الذي يمنح فئات مختلفة من المساهمين حقوق تصويت مختلفة. هذا يعني أن المساهم الذي يمتلك عددًا صغيرًا من الأسهم في فئة واحدة قد يتمتع بقوة تصويتية أكبر من المساهم الذي يمتلك عددًا كبيرًا من الأسهم في فئة أخرى.
غالبًا ما تستخدم الأسهم ذات الفئة المزدوجة من قبل الشركات التي ترغب في منح المؤسسين أو المطلعين الآخرين مزيدًا من السيطرة على الشركة دون التخلي عن الكثير من الملكية. على سبيل المثال ، قد تصدر الشركة فئتين من الأسهم: أسهم الفئة أ بصوت واحد لكل سهم وأسهم الفئة ب مع 10 أصوات لكل سهم. وهذا يعني أن المساهم الذي يمتلك 100 سهم من الفئة ب سيكون له نفس قوة التصويت التي يتمتع بها المساهم الذي يمتلك 1000 سهم من الفئة أ.
يمكن أن يكون لأسهم الفئة المزدوجة مزايا وعيوب. فمن ناحية ، يمكنهم السماح للمؤسسين أو المطلعين الآخرين بالحفاظ على سيطرتهم على الشركة حتى مع نموها وتصبح أكثر انتشارًا. يمكن أن يكون هذا مهمًا للشركات التي ترغب في متابعة رؤية طويلة المدى أو التي تعمل في الصناعات التي تخضع للتغيير السريع. بالإضافة إلى ذلك ، غالبًا ما يسمح بإستراتيجية النمو والاستثمار مع فترة زمنية أطول للربحية.
من ناحية أخرى ، يمكن أن تمنح الأسهم ذات الفئة المزدوجة المطلعين سلطة كبيرة وتجعل من الصعب على المساهمين تحميلهم المسؤولية. هذا يمكن أن يؤدي إلى اتخاذ قرارات سيئة وانعدام الشفافية.
في السنوات الأخيرة ، كان هناك تدقيق متزايد في أسهم الفئة المزدوجة. جادل بعض المستثمرين والمنظمين بأنهم غير منصفين لمساهمي الأقلية وأنه يجب حظرهم. ومع ذلك ، جادل مستثمرون وشركات أخرى بأن الأسهم ذات الفئة المزدوجة يمكن أن تكون أداة قيمة لتعزيز النمو والابتكار على المدى الطويل.
فيما يلي بعض الأمثلة على الشركات التي لديها هياكل أسهم من فئة مزدوجة:
- الأبجدية
- فيسبوك
- علي بابا
- تينسنت
- سوفت بنك
جميع هذه الشركات لديها مؤسسون أقوياء للغاية أو غيرهم من المطلعين الذين يمتلكون عددًا كبيرًا من الأسهم مع حقوق تصويت متعددة. يمنحهم هذا قدرًا كبيرًا من السيطرة على الشركة ، على الرغم من أنهم قد لا يمتلكون غالبية الأسهم.
إن هياكل الأسهم ذات الطبقة المزدوجة مثيرة للجدل ، ولا يوجد إجماع حول ما إذا كانت جيدة أو سيئة للمساهمين. ومع ذلك ، فقد أصبحت شائعة بشكل متزايد ، خاصة مع المؤسسين الأقوياء.
تصويت الأغلبية العظمى: تعطي اللائحة للتصويت بأغلبية ساحقة مزيدًا من الحماية للشركات. يتطلب اقتراح الأغلبية العظمى الحصول على أغلبية أعلى من المعتاد من أصوات المساهمين لتمريره. يتم تحديد هذا عادةً عند عتبة 67٪ – 95٪ ؛ يمكن أن يختلف اعتمادًا على ميثاق الشركة أو لوائحها.
هناك بعض الأسباب التي تجعل الشركات تطبق اللوائح الداخلية للتصويت بالأغلبية العظمى لمقترحات المساهمين. عندما تستعد الشركة للاكتتاب العام ، فمن الممارسات المعيارية لحوكمة الشركات تنفيذ تصويت الأغلبية المطلقة لأنه يمكن أن يكون وقائيًا للشركة. قد يُنظر إلى الشركات التي أصبحت عامة حديثًا على أنها أهداف جذابة من الناحية المالية لعمليات الاستحواذ العدائية. لهذا السبب ، عادةً ما تقوم الشركات التي تجاوزت 6 سنوات من الاكتتاب العام الأولي بمراجعة أحكام الأغلبية العظمى والنظر فيها. في عام 2022 Netflix
NFLX
من المثير للاهتمام ملاحظة أن تصويت الأغلبية العظمى أصبح أكثر شيوعًا وأن 51٪ من جميع الشركات العامة لديها الآن بنود الأغلبية المطلقة.
غالبًا ما تُستخدم مقترحات المساهمين الذين لهم حق التصويت بأغلبية كبيرة للموافقة على التغييرات في ميثاق الشركة أو لوائحها الداخلية ، أو للاندماج مع شركة أخرى. يمكن استخدامها أيضًا للموافقة على قرارات رئيسية أخرى ، مثل تغيير استراتيجية عمل الشركة أو بيع أحد الأصول المهمة.
بالإضافة إلى ذلك ، يسمح تصويت الأغلبية العظمى للشركات بالاستمرارية في مجالس إدارتها. بناءً على متطلبات تصويت الأغلبية العظمى ، سيكون من الصعب جدًا على المساهمين إزالة عضو مجلس الإدارة. وهذا يعني أن أعضاء مجلس الإدارة ليسوا عرضة لخطر عزلهم من مجلس الإدارة إذا لم يتبعوا توصيات المساهمين المؤسسيين.
ومع ذلك ، هناك أيضًا بعض العوائق المحتملة لاستخدام مقترحات المساهمين الذين يحق لهم التصويت بأغلبية ساحقة. أولاً ، يمكنهم أن يجعلوا اتخاذ القرارات أكثر صعوبة ، لأنهم يحتاجون إلى مستوى أعلى من الدعم. ثانيًا ، يمكنهم منح المزيد من الصلاحيات لمجموعة صغيرة من المساهمين ، حيث قد يتمكنون من عرقلة القرار حتى لو كان مدعومًا من الأغلبية. من الصعب جدًا تحقيق تصويت الأغلبية المطلقة نظرًا لوجود عدد منخفض من الناخبين في اجتماعات المساهمين.
على سبيل المثال ، تسلا
TSLA
فيما يلي بعض الأمثلة لمقترحات المساهمين المصوتين بأغلبية ساحقة:
- في عام 2018 ، وافق المساهمون في Alphabet على اقتراح المساهمين الذين يتمتعون بأغلبية ساحقة والذي يتطلب 75٪ من أصوات المساهمين للموافقة على أي تغييرات مستقبلية لهيكل أسهم الشركة من الفئة المزدوجة.
- في عام 2019 ، وافق مساهمو Facebook على اقتراح المساهمين الذين لهم حق التصويت بأغلبية ساحقة والذي يتطلب 67 ٪ من أصوات المساهمين للموافقة على أي عمليات اندماج أو استحواذ في المستقبل.
- في عام 2020 ، وافق المساهمون في Alibaba على اقتراح مساهم بأغلبية ساحقة يتطلب 75٪ من أصوات المساهمين للموافقة على أي تغييرات مستقبلية في هيكل حوكمة الشركة.
أعتقد أن مجالس الإدارة يجب أن تكون حساسة لردود فعل مجتمع المستثمرين المؤسسيين ، وبمجرد أن تضع الشركات هذه اللوائح ، يجب أن تتوقع أنه خلال فترة زمنية ، سيكون هناك ضغط كبير لبدء إنهاء بعض هذه الأحكام. تختلف الأطر الزمنية لحدود الغروب لكل حكم بشكل متناقل. غالبًا ما تكون على طول حوالي 4-6 سنوات. بعد 7-12 سنة توقع ضغوط كبيرة حتى غروب الشمس.
بالتفكير في بعض الأحكام التي يحتمل أن تكون متاحة للمجالس الخاصة ، أعتقد أنها تستحق المناقشة والنظر. أعتقد أنه قد يكون من المفيد للغاية وضع العديد من هذه الأنواع من الأحكام الوقائية في مكانها الصحيح إذا كنت شركة خاصة تستعد للاكتتاب العام.