فتح مالك مبنى في ضواحي نيويورك (دعنا نطلق عليه برج Julex) مفاوضات مع مشترٍ محتمل. كما هو معتاد ، طلب المالك والبائع المحتمل من المشتري المحتمل توقيع اتفاقية سرية ، ووافقا على عدم مشاركة المعلومات حول برج Julex أو البيع المحتمل. مثل معظم اتفاقيات السرية الأخرى ، حددت هذه الاتفاقية استثناء ، مما سمح للمشتري بمشاركة المعلومات مع المستثمرين المحتملين.
بعد أسبوعين من المفاوضات ، صُدم البائع المحتمل لتلقيه مكالمة هاتفية من أحد جيرانه حول برج Julex. تلقى الجار شيئًا من شخص آخر استلمه من شخص آخر: مذكرة عرض لبرج Julex. قدم فرصة للاستثمار في شراء البرج. لقد كشفت عن جميع قوائم الإيجار التفصيلية والمعلومات المالية الأخرى – بما في ذلك الإيجارات وانتهاء صلاحية الإيجار وشروط خيار التجديد – التي سلمها البائع إلى المشتري المحتمل. صرحت مذكرة العرض أن البائع كان يعاني من نقص مزمن في إدارة برج Julex. خطط المشتري للقيام بعمل أفضل في إدارة المبنى. سيضطلع ببرنامج استراتيجي لتحسين رأس المال ، مستغلًا الفرص التي فات البائع أو تجاهلها. وقال المشتري إن كل هذا سيضاعف صافي الدخل التشغيلي للمبنى. غالبًا ما يقول المشترون كل هذه الأشياء للمستثمرين المحتملين.
هل أي من هذا ينتهك اتفاقية السرية؟ ليس حقيقيًا. كان الجار ، في الواقع ، مستثمرًا محتملاً. ربما استثمر في نسبة صغيرة من الاستحواذ على برج Julex. يمكن أن ينطبق الشيء نفسه على كل طبيب وطبيب أسنان ومحامي (أو أي شخص آخر لديه حساب مصرفي كبير) في المدينة أو في أي مكان آخر في الولايات المتحدة أو العالم. ظل المشتري في حالة امتثال تقنيًا لاتفاقية السرية ، لأن المعلومات الموجودة في برج Julex تمت مشاركتها فقط مع المستثمرين المحتملين ، على الرغم من احتمال وجود الآلاف منهم.
اتفاق السرية موضوع الخلاف لا يختلف عن مئات الاتفاقات المماثلة المتداولة اليوم. وعادة ما تسمح بالإفصاح إلى “المستثمرين المحتملين” دون قيود إضافية.
رداً على التجربة الموضحة أعلاه ، ربما ينبغي على بائع الغد الحذر ، أو مستشاره ، إضافة بعض الصياغة إلى أي اتفاقية سرية قياسية. ربما يجب أن تحد اتفاقية السرية من عدد المستثمرين المحتملين. ربما يجب أن يكون كل مستثمر محتمل شخصًا يعرفه مدير المشتري بالفعل من الصفقات السابقة. ربما يجب على المشتري أن يعطي المستثمرين المحتملين “كلمات تشويقية” بمعلومات محدودة ما لم يُظهر عميل محتمل معين اهتمامًا جادًا بالصفقة. ربما يجب على كل عميل محتمل التوقيع على اتفاقية السرية الخاصة به ، والموافقة أيضًا على عدم مشاركة المعلومات السرية مرة أخرى. ربما يجب على المشتري الاحتفاظ بقائمة من المستثمرين المحتملين ومشاركتها مع البائع لإظهار أن الإفصاحات للمستثمرين المحتملين لا تنتهك اتفاقية السرية.
إذا أضاف البائع المتأني التالي بعضًا أو كل هذه المفاهيم إلى اتفاقية السرية الخاصة به ، فسوف ينمو ببضع مئات من الكلمات. من المحتمل أن يعترض المشترون المحتملون ومستشاروهم على هذه القيود ، أو يرغبون في تعديلها والتفاوض بشأنها. سيؤدي ذلك إلى العديد من المسودات والمكالمات الهاتفية والمناقشات وغير ذلك من الاتصالات ذهابًا وإيابًا ، مما قد يؤدي إلى مزيد من الرسوم القانونية والتأخير في المفاوضات الموضوعية بشأن أي معاملة محتملة.
بالنسبة لمعاملة حديثة ، طلب منا عميلنا إلقاء نظرة على اتفاقية السرية الحالية الخاصة بهم. من المؤكد أنه سمح بالإفصاح عن أي وجميع المستثمرين المحتملين ، مما خلق نفس الافتتاح والمخاطر المحتملة التي واجهها بائع Julex Tower. وكذلك فعلت مجموعة كاملة من اتفاقيات السرية الأخرى (المختلفة) التي استخدمها هذا العميل في معاملات أخرى.
أخبرنا العميل بقصة بائع برج Julex الذي اكتشف جاره كل أسرار البائع من خلال مذكرة عرض المشتري المحتمل. لاحظنا أنه يمكننا تعديل اتفاقية السرية القياسية لهذا العميل لمحاولة تقليل المخاطر وفقًا للخطوط المقترحة أعلاه. لكننا لاحظنا أيضًا أن قصة برج Julex حدثت مرة واحدة فقط. لقد كانت شاذة.
فقط لأن هذه المشكلة حدثت مرة واحدة ، هل أراد بائع اليوم تعقيد اتفاقية السرية المعيارية والمفاوضات ذات الصلة؟ هذا البائع لم يواجه مشكلة مماثلة. في النهاية ، قرر البائع ترك اتفاقية السرية القياسية الخاصة به بمفردها والتعامل مع المخاطر. كانت مكالمة قريبة ، رغم ذلك. غالبًا ما تنقلب هذه المكالمات القريبة في الاتجاه الآخر. هذه هي الطريقة التي تنمو بها العقارات والمستندات القانونية الأخرى وتنمو ، ونادرًا ما تتقلص.
