افتح ملخص المحرر مجانًا
رولا خلف، محررة الفايننشال تايمز، تختار قصصها المفضلة في هذه النشرة الأسبوعية.
الاتفاق الذي أبرمته شركة الاستثمار الناشط “إليوت مانجمنت” مع مجموعة كبيرة من البنية التحتية للاتصالات الأمريكية، تعرض لهجوم باعتباره “صفقة محببة” من قبل مساهم آخر في دعوى قضائية تسلط الضوء على التكرار المتزايد لمثل هذه التسويات.
رفع تيد ميلر، أحد المساهمين الذين شاركوا في تأسيس شركة كراون كاسل، قضيته سعيًا إلى إلغاء “اتفاقية التعاون” التي وقعتها الشركة مع إليوت في أواخر عام 2023، والتي ادعى أنها سمحت لصندوق التحوط القوي باختيار الرئيس التنفيذي للمجموعة وتعيينه. استراتيجية العمل في مقابل الحصول على “المديرين الحاليين”.[ting] للحفاظ على وظائفهم”.
وتأتي القضية المرفوعة في محكمة ديلاوير تشانسري في الوقت الذي أصبحت فيه تسويات الشركات مع النشطاء أكثر شيوعًا. في عام 2023، تم الحصول على ثلاثة أرباع مقاعد مجلس الإدارة التي تم الفوز بها من خلال حملات الناشطين من خلال التسويات بدلاً من الفوز في الانتخابات في اجتماعات المساهمين، وفقًا للبيانات التي جمعها المصرفيون الاستثماريون في باركليز. أظهرت البيانات أن إليوت هو المساهم الذي يستفيد في أغلب الأحيان من مثل هذه التنازلات في مقاعد مجلس الإدارة.
أصبحت هذه الممارسة مثيرة للجدل على نحو متزايد، حيث يشعر المساهمين الآخرين بالقلق من أن الرؤساء التنفيذيين ومجالس الإدارة يتسرعون في بعض الأحيان في الاستسلام وينتهي بهم الأمر إلى تقديم الكثير من التنازلات للناشطين.
وجاء في الدعوى القضائية: “إن شؤون شركات ديلاوير يجب أن تدار من قبل مجالس الإدارة، وليس الصفقات الخلفية”، قائلة إن المساهمين من غير إليوت لم يحصلوا أبدًا على الفرصة للموافقة على ميزات ترتيب التعاون.
شاركت إليوت لأول مرة في شركة كراون كاسل في عام 2020، بحجة أن الشركة، التي كانت قيمتها السوقية في ذلك الوقت 70 مليار دولار، أهدرت الكثير من رأس المال في بناء عرض إنترنت عبر الألياف.
انخفض سعر سهم الشركة بشكل حاد بين عامي 2020 و2023، عندما بدأت إليوت في الاضطراب مرة أخرى في الخريف الماضي. في ديسمبر/كانون الأول، استبدلت شركة كراون كاسل رئيسها التنفيذي ثم عينت مديرين مستقلين جديدين، بما في ذلك مدير تنفيذي لشركة إليوت.
كان ميلر، الذي يدير مجموعة بووتس كابيتال مانجمنت الاستثمارية، يدعو إلى خطة التحول الخاصة به في كراون كاسل. ومع ذلك، رفضت الشركة الأسبوع الماضي دعم المرشحين الأربعة للمديرين الذين اقترح طرحهم في الاجتماع السنوي في مايو.
ووصف شخص مقرب من الشركة الدعوى المرفوعة يوم الأربعاء بأنها “عنب حامض” حيث رفض مجلس الإدارة، الذي يضم المدير التنفيذي لشركة إليوت، مشاركة ميلر في الشركة.
تحدد دعوى ميلر القضائية أعضاء مجلس إدارة Crown Castle وإليوت كمتهمين. ووصفت كراون كاسل دعوى ميلر بأنها “لا أساس لها من الصحة”، بينما رفض إليوت التعليق.
قال أحد مستشاري حوكمة الشركات غير المشاركين في كراون كاسل إن حجج ميلر تبدو ضعيفة لأنه لا يزال يحتفظ بالقدرة على إدارة قائمة المديرين المنافسة الخاصة به.
ومع ذلك، قال ميلر إن قضيته تم تعزيزها من خلال قرار صدر الأسبوع الماضي عن محكمة ديلاوير التابعة لبنك الاستثمار Moelis & Co. وقضت المحكمة بأن اتفاقية المساهمين التي أبرمها مؤسس الشركة، كين مويليس، مع مجلس الإدارة – تتطلب إن موافقته الخطية على مجالات مثل تعيين المديرين التنفيذيين أو إصدار الديون – تتعارض بشكل غير لائق مع استقلالية المديرين والمساهمين.
وقالت آن ليبتون، أستاذة القانون في جامعة تولين: “لا سيما في ضوء قرار مويليس، يجب على مجالس الإدارة التي تسوي مع الناشطين أن تحرص على عدم تقييد نفسها بطريقة تقيد قدرتها على إدارة الشركة”.