افتح النشرة الإخبارية لمشاهدة البيت الأبيض مجانًا
دليلك لما تعنيه الانتخابات الأمريكية 2024 لواشنطن والعالم
قد يكون لدى البروفيسور إريك تالي قريبًا مشروعًا صيفيًا مفاجئًا: إعادة كتابة رئيسية في منهجه الطويل على فصله الأساسي بشأن قانون الشركات في كلية الحقوق في كولومبيا.
تم تحديد معايير عمليات الاندماج والاستحواذ في الولايات المتحدة وحكم الشركات على مدار عقود في محكمة ولاية ديلاوير ، وهي الدولة الصغيرة في وسط المحيط الأطلسي حيث تظل معظم الشركات العامة الأمريكية مدمجة.
إنه حادث تاريخي جزئيًا ، ولكن أيضًا من خلال قرارات السياسة العامة الواعية ، أن اختصاصًا غير ملحوظ على خلاف ذلك قد طورت بشكل أساسي احتكارًا لوضع السوابق القضائية على العلاقة بين مديري الشركات الأمريكية والمساهمين.
لكن أمثال Elon Musk وغيرهم من رواد الأعمال – الذين فقدوا قضايا كبيرة أو واجهوا دعاوى متطفلة – قد اشتكوا بشكل متزايد من أن هذه المعايير أصبحت الآن عقابية بشكل مفرط لأنواع الشركات الخاصة بهم. تنص شركة Tesla وغيرها من الشركات على Musk بالإضافة إلى حفنة من الشركات البارزة الأخرى مثل Dropbox في تكساس أو نيفادا ، على أن نفسها تقوم بتسويق النشاط الناقص للمليارات.
إن القلق على ديلاوير ، حيث يولد رسوم التأسيس مليارات الإيرادات ، هو أن العديد من الآخرين كانوا يرون بالمثل ما يسمى “D-Exit”. رداً على ذلك ، يسعى حاكم ولاية ديلاوير والحيوانات التشريعية الجديدة بسرعة إلى سن تغييرات شاملة في القانون هذا الربيع لجعل التقاضي التقليدي أكثر صعوبة في إحضاره.
على نطاق أوسع ، كانت هولمارك في ديلاوير هو السماح لقضاة التكنوقراطية بتطبيق سلطتهم التقديرية في الحالات ، وبالتالي كانت المعايير مرنة واعتماد على الحقائق المعينة. سيكون القانون الجديد أكثر إلحاحًا في تحديد تضارب المصالح ومقدار مديري التدقيق والمسؤولين التي يمكن أن يواجهها اتخاذ القرارات.
تقدر Talley أن العشرات من السوابق القضائية الملزمة في ديلاوير الملزمة سابقًا على وشك أن تكون قديمة بموجب القانون المحتمل. وقال “هذه التغييرات على علم أصول التدريس الخاص بي ستكون مكلفة بالنسبة لي ، بلا شك”.
ومع ذلك ، قد يثبت ما يكفي لتجنب ما يسمى “D-Exit” لعدد كبير من الشركات ومساعدة الدولة على الاحتفاظ بالرسوم المرتبطة بها. ولكن على الجانب الآخر ، قد تسقط آلية شرطة وردع دعاوى المساهمين. والنتيجة المؤكدة تقريبًا لذلك هي تقلص النظام الذي تصارع باستمرار مع الأسئلة المثيرة للاهتمام والفكرية عند تقاطع قانون الشركات وتمويل الشركات. لن تكون هذه القضايا ببساطة بمثابة تقاضي أو دراستها بشكل غني.
“لدينا هذا النظام الإيكولوجي الرائع ، حيث نتقاضى قضايا المخاطر العالية أمام محكمة متطورة للغاية ومطالبة. في كل مرة نتوافق فيها مع الأفضل والألمع. قال نيد وينبرجر ، محامي مساهم في ديلاوير المعروف: “إنه لأمر رائع”.
“التقاضي Chancery هو أحد المحركات الاقتصادية الرئيسية في ويلمنجتون. الدعاوى القضائية الكبيرة تخلق طلبًا كبيرًا. هذا مشروع القانون ، إذا مر ، سيكون مدمرًا للمدينة والدولة ويؤذي الكثير من الناس في العديد من الصناعات. “
قال تقرير الاقتصادي لعام 2019 من جامعة ديلاوير إن ويلمنجتون ، على الرغم من وجود أقل من 75000 من السكان ، كان له مكتب فرعي لـ 19 من أكبر 100 شركة محاماة أمريكية. في الوقت نفسه ، هناك العديد من الشركات المحلية المليئة أيضًا بخريجي كلية الحقوق العليا الذين يمكنهم العمل في أي سوق رئيسي آخر. تشمل الآثار غير المباشرة السماح لمحاكم ديلاوير الفيدرالية والإفلاس باللكم فوق وزنها.
يذكر جويل فريدلاندر ، كبير محامين للمساهمين ، الذي فاز باسترداد كبير من شركات فورتشن 500 والبنوك الاستثمارية ، عن إخباره كطالب في القانون ، في أعقاب أواخر الثمانينات من القرن الماضي الذي كان يتنافس عليه إلى حد كبير في محاكم ديلاوير ، بأنه يجب أن يصبح مقرضًا في الولاية بدلاً من محامي صفقات في نيويورك.
خلال مسيرته التي استمرت 30 عامًا ، قال فريدلاندر إن الشركات الكبرى قد أعجبت بما فيه الكفاية مع محكمة ديلاوير في تشانسيري للإصرار على أن قضاة ديلاوير المختلفة من قبل قضاة ديلاوير. ومع ذلك ، قال إنه لم يعد يوصي بأن يأتي طلاب القانون إلى ويلمنجتون إذا تم سن هذا التشريع.
“بعض الأشخاص في ولاية ديلاوير يريدون تدمير ما هو مميز حول ديلاوير ، وهو أمر السوابق القضائية وسلطةها القضائية – التي لا يمكن تكرارها”.
